转让认缴股权后 原股东还要对公司债务担责吗？

核心争议解答

蔡一帆律师结合(2022)苏02民终4477号生效判决分析：在本案特定事实下，即案涉债务发生于原股东持股期间，原股东将股权零对价转让给无出资能力的近亲属以逃避债务，法院最终判决原股东仍需在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案争议焦点为，出资认缴期限未届满时转让股权，原股东是否还需在出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

真实案例简述

丁某为江苏铁宁广告传媒某某公司（以下简称铁宁公司）提供广告制作安装服务，经法院生效判决确认铁宁公司欠付丁某155314.5元及利息。案件进入执行后，海安市人民法院穷尽执行措施未发现铁宁公司有可供执行财产，裁定终结本次执行。

丁某随后起诉铁宁公司的前股东高某等人，要求他们在未出资金额范围内对铁宁公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。高某抗辩，自己早在2017年就将涉案股权转让给了现股东许某，转让时认缴出资期限（2024年）尚未届满，出资义务已经随股权转移给受让人，自己不应承担责任。

一审、二审法院均审理认为，案涉债务发生在高某持股期间，高某转让股权时将股权零对价转给已经80多岁、明显无出资能力的许某（原实际控制人的母亲），该转让行为明显存在逃避债务的目的，因此高某不能因转让股权免除出资义务，最终判决高某在未出资的40万元范围内对铁宁公司案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

关联法律问题引申

出资加速到期满足后，为什么原股东还要担责？

一般规则层面，根据《公司法》第三条规定，股东的认缴出资是对公司的法定出资义务，该义务不会因股权转让而当然转移，除非债权人明确认可出资义务由受让人承担，或者受让股东已经实际完成出资。在公司满足出资加速到期条件后，未实缴出资的原股东仍需承担责任。

实践中也存在不同处理观点，部分法院认为如果转让股权时出资期限未届至，转让后才发生出资加速到期情形，原股东无需承担责任。但本案中原股东存在明显逃债恶意，且债务发生在其持股期间，所以法院作出了原股东担责的判决。

怎么证明股权转让存在逃避债务的恶意？

从一般规则来看，债权人可以从四个维度举证证明恶意：第一，看受让人的偿债、出资能力，比如本案中受让人年事已高、名下无资产，明显不具备出资能力；第二，看股权转让对价，如果是零对价或者明显不合理低价转让，更容易被认定为恶意；第三，看转让时间，如果转让发生在债务产生之后，公司已经出现偿债风险之后，恶意的可能性更大；第四，看转让双方的身份关系，如果是近亲属等关联方，更易被认定为恶意转移股权逃避债务。本案中四个条件全部满足，所以法院直接认定存在恶意。

办案视角/实务操作建议

蔡一帆律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

第一，关键证据指引：债权人主张原股东承担责任，核心要准备三类证据，缺一个都可能影响案件走向：一是工商登记内档中的股权转让协议、公司章程，证明原股东的认缴出资额、股权转让时间、出资期限；二是公司作为被执行人的终结本次执行裁定书，证明公司不能清偿到期债务，满足股东出资加速到期的条件；三是证明股权转让存在逃债恶意的证据，比如受让人资产证明、转让对价凭证、双方身份关系证明，本案中正是因为这类证据充分，才得到了法院支持。

第二，事前风控建议：对于股东来说，如果要转让认缴未届期限的股权，应当在股权转让协议中明确出资义务的承担主体，并且要对受让股东的出资能力进行核实，避免因为受让股东无能力出资导致自己后续被债权人追责；对于债权人来说，在和公司发生交易时，可以提前通过企业公示信息查询公司股东出资情况、股权变动历史，提前固定相关证据，在公司出现偿债不能时可以及时向原股东主张权利。

蔡一帆律师认为，本案的裁判思路符合当前司法实践对于逃债行为的否定态度，是当前认缴制下此类案件的主流裁判趋势。

案例检索信息

案号：(2022)苏02民终4477号
案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
裁判日期：2022年9月15日

法律依据

《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

本文由蔡一帆律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。