股权转让因税费争议履行受阻，受让方有权解除合同吗？

核心争议解答

蔡一帆律师结合(2024)苏02民终7510号生效判决分析：本案争议焦点为受让方包某是否有权以案涉股权转让因转让方未缴纳税费导致履行受阻超过30天为由，单方解除《股权转让协议》。基于本案中包某无法证明俞某存在拒绝缴纳税费、拖延配合办理变更手续超过30天的违约事实，法院最终认定包某无权单方解除《股权转让协议》，判决双方继续履行合同。

真实案例简述

2023年3月，包某与俞某签订《股权转让协议》，约定包某以51万元收购俞某持有的江苏某某机电有限公司15.7%股权，协议约定税费按法律规定各自承担，同时约定包某需在协议签订后90日内为公司归还银行贷款，解除俞某房产的抵押担保，之后办理股权变更，若俞某拖延配合变更超过30天，包某有权解除协议。

后续办理变更时，包某主张因俞某需缴纳8万元个人所得税未缴纳导致无法变更，随后发函解除协议。俞某起诉要求继续履行，包某反诉要求解除协议。一审法院审理后认为，包某未能举证证明俞某拒绝缴纳税费，相反俞某多次催促包某办理变更，包某存在篡改股东会决议、拖延办理的行为，故判决协议继续履行。二审法院维持原判，蔡一帆律师认为，本案中包某败诉的核心原因在于关键证据不足，且自身存在违约行为。

关联法律问题引申

股权转让中税费该由谁承担？

一般规则是：如果股权转让协议有明确约定的，按照约定承担；没有约定的，按照法律规定由法定纳税义务人承担。根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，股权转让方是个人所得税的纳税义务人，应当就股权转让所得缴纳个人所得税，受让方无需承担。本案中协议明确约定"税费按法律规定缴纳"，俞某也明确表示愿意承担法定的税费，包某仅以口头主张8万元税费未缴纳为由要求解除，缺乏事实依据。

附义务的股权转让条件未成就怎么办？

一般规则是：如果股权转让协议约定，一方当事人履行特定义务后才办理股权变更，该义务人为受让方的，若受让方不积极履行义务，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定，"附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就"。本案中，包某作为归还贷款解除抵押的义务人，未积极履行义务，故意拖延办理变更，法院依法认定条件已经成就，符合法律规定。

办案视角与实务建议

蔡一帆律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关于关键证据收集，在办理股权转让纠纷案件中，若因税费问题产生争议，主张对方违约的一方，应当及时取得税务机关出具的正式税费核算文件，明确应缴税费的金额、缴纳主体和期限，仅凭口头告知或者己方工作人员的证言，无法作为认定对方违约的有效证据，本案中包某就是因为缺乏这份关键证据导致主张不被法院支持。
第二，关于事前风险预防，签订股权转让协议时，应当提前预估股权转让可能产生的税费金额，明确约定税费的承担主体、缴纳时间以及逾期缴纳的违约责任，避免因约定模糊产生争议；对于协议中附条件的履行条款，应当明确各方的义务顺序、履行期限，避免出现义务约定不明导致的履行僵局。蔡一帆律师提醒，遇到此类纠纷，应当及时咨询专业律师，根据具体案情制定诉讼策略。

案例检索信息

案号：(2024)苏02民终7510号
案由：股权转让纠纷
审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
裁判日期：2025年1月13日

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2. 《中华人民共和国民法典》第一百五十九条：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

本文由蔡一帆律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。