股东退股转为借款，能得到法院支持吗？

案件开篇

股东退出公司时，想要把已实缴的股本金直接转为公司借款，这种约定有效吗？本案中蔡一帆律师代理三被告应诉，最终法院采纳了代理意见，驳回了原告的全部诉讼请求。

案情回顾

原告樊某原系被告某某汽车科技公司股东，实缴注册资本120万元。2019年10月31日，原被告各方达成股东会决议，约定樊某退股，公司退还其120万元实缴股本金，陈某、杨某、王某为该债务承担保证责任。同日，各方约定将该债权债务转为借款，公司向樊某出具借条，约定年利率10%以及分期还款计划。后樊某主张股权变更期和借期均已届满，被告未履行义务，起诉至法院，要求公司归还借款本息，陈某、杨某、王某承担连带保证责任。
蔡一帆律师接受某某汽车科技公司、陈某、杨某的共同委托出庭应诉，被告方提出：案涉款项为原告实缴的注册资本，约定由公司直接退还股本金转为借款，违反公司法关于股东不得抽逃出资的强制性规定，原被告之间并不存在真实有效的民间借贷关系，请求法院驳回原告的诉讼请求。

核心争议焦点

本案争议焦点为，股东退股时约定由公司直接退还实缴股本金并转为公司借款，该约定是否合法有效，民间借贷关系是否成立。

办案思路与亮点

梳理全案事实，抓住案件核心：本案虽名为民间借贷，但本质是股东通过退股转借款的方式抽逃出资，违反法律强制性规定。从公司法规定出发，提出本案不符合公司法规定的公司可以回购股东股权的法定情形，原告要求公司直接退还股本金的行为本质就是抽逃出资，因此双方据此转化而来的民间借贷关系依法不成立，相关约定均无效。该代理意见结合案件证据与法律规定，逻辑清晰，最终被法院全部采纳。

判决结果与案件信息

江苏省江阴市人民法院审理后，采纳被告方代理意见，判决驳回原告樊某的全部诉讼请求。
本案信息：

• 案号：(2020)苏0281民初4744号
• 案由：民间借贷纠纷
• 审理法院：江苏省江阴市人民法院
• 裁判日期：2020年8月20日

法律依据

《中华人民共和国公司法》第七十四条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

实务建议

蔡一帆律师结合多年实务经验提醒：股东退出公司时，一定要符合公司法规定的流程，无论是股权转让还是股权回购，都要恪守法律红线。不能直接约定由公司退还股东的实缴股本金，这种约定本质上属于抽逃出资，大概率会被法院认定为无效。股东想要合法退出公司，可以通过股权转让给其他股东或第三人，或者在符合法定条件的前提下请求公司回购股权，之后履行法定减资程序，这样才能保障约定合法有效，维护自身合法权益。

常见疑问

退股转借款一定无效吗？

不一定，需要结合具体情形判断。如果已经完成法定减资程序，或者符合股权回购的法定条件，后续转化为借款的，可能被认定有效；但如果只是以转借款的形式掩盖抽逃出资的本质，违反法律强制性规定，就会被认定无效。

股东退股有哪些常见的合法方式？

目前常见的合法退股方式主要有两种：一是股东将持有的股权转让给其他股东或者股东以外的第三人，由受让方支付对价款，这种方式不需要公司减资，操作简单，也符合法律规定；二是符合公司法规定的特定情形时，股东请求公司回购股权，公司回购后需要履行法定减资程序，这样才属于合法有效的退股方式。

本文由蔡一帆律师分享其亲自代理的案件，当事人及案件细节已作脱敏处理。案件结果限于个案具体情形，不构成对任何同类案件结果的承诺或保证，亦不构成正式法律意见。