股东代公司付款能算实缴出资吗？无锡中院这份判决说清楚了

核心争议

蔡一帆律师结合(2024)苏02民终7100号生效判决分析：本案争议焦点为股东代公司支付的款项能否认定为实缴出资，以及未届出资期限的出资应否加速到期。在本案特定事实下，法院最终认定三股东仅备注投资款的部分为实缴出资，未届出资期限的出资因公司不能清偿到期债务而加速到期，判令股东在未出资范围内承担补充责任。

案件基本事实

本案中，深圳市某某特种电路有限公司（以下简称某富公司）是一家特种电路生产企业，股东为陈某某、郭某某、刘某某，公司章程约定各股东以货币出资，首期300万元应于2019年8月1日前缴足，剩余出资二十年内缴足。江苏富某德科技发展有限公司（以下简称富某德公司）与某富公司存在承揽合同关系，富某德公司按约为某富公司供应加工板材，经对账冲抵后某富公司欠付富某德公司货款257万余元，某富公司明确表示无力清偿。富某德公司遂起诉要求某富公司还款，并要求三股东在未出资范围内承担责任。三股东主张其代某富公司支付的房租、装修款、设备款等合计金额已经超过认缴出资，应视为已完成全部实缴出资。

股东代公司付款能直接认定为实缴出资吗？

一般规则层面，根据我国公司法规定，股东以货币出资的，应当将货币足额存入公司银行账户，并明确作出出资的意思表示。如果股东主张以对公司享有的债权抵销出资义务，实践中法院通常会进行严格审查，要求满足修改公司章程、将出资方式变更为债权出资、办理工商变更登记、不存在损害债权人利益的情形等条件，否则不认可该抵销的效力。
在本案特定事实下，三股东虽主张代付的款项属于出资，但仅将少量款项备注为投资款存入公司账户，其余款项均没有明确的出资意思表示，也未修改公司章程、办理工商变更登记，因此法院仅认定备注投资款的70万元（陈某某20万、郭某某10万、刘某某40万）为实缴出资，符合现行裁判规则。

未届出资期限的出资什么情形下会加速到期？

根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，虽然某富公司仍称正常经营，但其明确表示无法清偿到期债务，已经构成法律规定的“不能清偿到期债务”情形，因此法院支持了出资加速到期的主张。
实践中，在新公司法实施后，如果公司确实存在不能清偿到期债务的情形，债权人主张股东出资加速到期，法院一般都会支持，这已经成为当前的主流裁判趋势。当然也有部分案件中，公司仅仅是暂时资金周转困难，法院可能不会支持加速到期，需要结合具体案件事实判断。

办案视角提示

蔡一帆律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

债权人起诉股东承担出资责任时，应当优先收集公司章程、国家企业信用信息公示系统公示的实缴出资信息、股东出资转账凭证等核心证据。本案中富某德公司正是利用某富公司自行公示的年度报告中实缴出资金额，结合股东转账凭证中仅少量备注投资款的事实，获得了法院的支持。而股东主张已经完成出资的，应当保留出资转账凭证并明确备注“投资款”，如果是以债权抵作出资的，应当及时修改公司章程并办理工商变更登记，否则很难被法院认可。

债权人在和公司开展交易时，应当注意审查公司股东的实缴出资情况，如果公司认缴出资期限很长且实缴金额很低，应当要求股东提供担保，或者提前留存股东未足额出资的证据，以便后续发生纠纷时可以直接要求股东承担责任。

蔡一帆律师提醒，股东出资认定规则非常明确，不符合法定要求的出资，股东很难主张已经完成实缴义务，遇到此类纠纷应当结合具体证据咨询专业律师。

案例检索信息

• 案号：(2024)苏02民终7100号
• 案由：承揽合同纠纷
• 审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
• 裁判日期：2024年12月13日

法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

本文由蔡一帆律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。