法定代表人私下采购没说代表公司，要个人付货款吗？

核心争议解答

蔡一帆律师结合(2025)苏02民终3240号生效判决分析：本案争议焦点为法定代表人以个人名义采购，卖方不知晓其代表公司采购时，应当由谁承担付款责任。法院最终认定，在本案特定事实下，由法定代表人个人承担付款责任。

本案基本事实与裁判观点

陈某某是无锡某某物业管理有限公司的法定代表人，2017年到2019年间多次向无锡市某某建筑装璜材料商店采购烟酒，每次采购后都由陈某某个人出具欠款单据，单据上只有陈某某个人签名，没有公司盖章，累计欠付货款71650元。后商店催讨未果，起诉要求陈某某个人付款。

陈某某主张，采购的烟酒用于公司节日福利和客户维护，属于职务行为，应当由公司承担付款责任。但一二审法院均认为，陈某某始终未以公司名义开展交易，商店也不知晓其采购是代表公司，根据法律规定，善意相对人即商店有权选择向交易时的行为人陈某某主张权利，最终判决陈某某承担付款责任，驳回了陈某某的上诉。

蔡一帆律师认为，本案的裁判思路完全符合现行《民法典》保护善意相对人的立法原意，也代表了当前司法实践中的主流裁判观点。

关联法律问题引申

法定代表人只要说是职务行为就能免除个人责任吗？

一般规则是，只有法定代表人明确以公司名义开展交易，并且相对方知晓其代表公司的身份，才会由公司承担责任。如果法定代表人仅以个人名义交易，从未告知相对方系代表公司，那么根据法律规定，善意相对人有权选择要求法定代表人个人承担责任。在本案中，因为陈某某从未向商店披露其代表公司采购，所以不符合职务行为免责的条件，无法免除个人责任。

卖方没开发票，买方可以直接拒付货款吗？

一般规则是，除非双方明确书面约定了“先开票，后付款”，否则买方不能以卖方未开票为由拒绝支付货款。开具发票属于买卖合同的附随义务，而支付货款是买方的主要合同义务，二者不具有对等抗辩关系。如果买方确实认为卖方未开票涉嫌违法，可以向税务部门举报，但不能直接以此拒付货款。本案中双方没有相关约定，所以陈某某的这个主张没有得到法院支持，实践中如果有明确约定，法院才会支持买方的先开票后付款主张。

办案视角/实务操作建议

蔡一帆律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

第一，关键证据方面，交易之初一定要明确交易主体，并且留存对应证据。如果卖方是和个人交易，一定要让对方个人签字确认交易和欠款金额，像本案中商店保留了陈某某个人签字的六份欠款单据，这就是案件胜诉的核心关键证据；如果买方主张是代表公司交易，一定要在交易凭证上注明公司全称，要求加盖公司公章，同时要主动向相对方披露代表公司的身份，否则举证不能就要承担不利后果。

第二，事前风险预防方面，法定代表人对外开展交易时，如果确实是代表公司采购，一定要主动向相对方披露公司主体身份，并且要求在合同、交易单据上加盖公司印章，避免事后被债权人主张个人承担责任；而作为相对方，交易时也要主动核实对方的身份和交易主体，保留好对方披露主体身份的相关证据，避免后续产生主体争议。

本案的裁判思路是目前司法实践中的主流思路，严格遵循了《民法典》保护善意相对人的规定，对于同类案件具有较高参考价值。需要提醒的是，每个案件的事实都有特殊性，以上建议仅供参考，具体问题需要结合个案事实咨询专业律师。

本案裁判信息

案号：(2025)苏02民终3240号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
裁判日期：2025年6月11日

相关法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第六十一条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
2. 《中华人民共和国民法典》第六百二十八条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

本文由蔡一帆律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。